Le Conseil d'Administration

Missions et attributions

Le Conseil d'Administration exerce notamment les pouvoirs suivants :

• choisit le mode de gouvernance approprié pour la Société ;
• nomme et révoque le Président, le cas échéant le Vice-Président / Administrateur Indépendant Référent, le Directeur Général, les éventuels Directeurs Généraux Délégués, les Dirigeants Effectifs (tels que définis par la réglementation Solvabilité II) et détermine leur rémunération respective ;
• convoque les Assemblées Générales d'actionnaires ;
• émet des propositions de nominations d'administrateurs soumis au vote de l'Assemblée Générale et/ou coopte des administrateurs ;
• revoit et arrête les comptes annuels et semestriels de la Société et du Groupe ;
• présente un rapport sur le gouvernement d'entreprise à l'Assemblée Générale des actionnaires ;
• accomplit l'ensemble des obligations qui lui incombent dans le cadre de la réglementation Solvabilité II ;
• adopte et met en oeuvre les principes de la politique de rémunération du Groupe ;
• revoit les stratégies et les politiques relatives aux risques et à leur gestion ainsi que les conclusions de l'évaluation interne des risques et de la solvabilité (Rapport ORSA - Own Risk and Solvency Assessment) ;
• émet des propositions de nominations de Commissaires aux comptes et approuve les services d'audit autres que la certification des comptes.

Certaines opérations importantes sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration en vertu de son Règlement Intérieur (cessions ou acquisitions au-delà de 500 millions d'euros, opérations de financement significatives ou opérations significatives en dehors de la stratégie annoncée par la Société...).

Composition

Au 24 avril 2019, le Conseil d'Administration est composé de quinze membres : huit femmes et sept hommes. Sept administrateurs n'étaient pas de nationalité française.

Conformément à la réglementation applicable, un membre du Conseil d'Administration est élu tous les 4 ans par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société parmi des candidats désignés par les salariés actionnaires du Groupe AXA, en application d'un processus de sélection interne. Par ailleurs, deux administrateurs représentant les salariés, siègent au Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne comprend aucun membre prenant part au vote avec voix consultative uniquement (censeur).

Chaque année, le Conseil d'Administration d'AXA s'attache à apprécier la situation d'indépendance de chacun de ses membres, au regard des recommandations du Code Afep-Medef. Au 24 avril 2019, neuf membres sur un total de quinze ont été considérés comme indépendants au regard des critères établis par le Code Afep-Medef tels qu'appréciés par le Conseil : Mmes Patricia Barbizet, Irene Dorner, Rachel Duan, Angelien Kemna et Elaine Sarsynski et MM. Jean-Pierre Clamadieu, André François-Poncet, Stefan Lippe et Ramon de Oliveira.

Le Conseil d'Administration a désigné le 24 avril 2019 parmi ses membres un Administrateur Indépendant Référent, M. Jean-Pierre Clamadieu, qui a pour mission d'être, en cas de besoin, le porte-parole des administrateurs indépendants auprès du Président du Conseil d'Administration.

Président du Conseil d'Administration

Conformément à la loi, le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration. Dans ce cadre, il fixe l’ordre du jour des réunions du Conseil, entretient un dialogue régulier avec le Directeur Général et les administrateurs et s’assure que ceux-ci sont en mesure de remplir leur mission. Il peut également demander tout document ou information propre à éclairer le Conseil d’Administration dans le cadre de la préparation de ses réunions et veille à la qualité de l’information délivrée aux administrateurs préalablement à leurs réunions. De manière générale, les administrateurs reçoivent la documentation relative aux sujets à l’ordre du jour du Conseil huit jours avant chaque réunion du Conseil.

Le Président réunit les membres du Conseil d’Administration hors la présence des administrateurs appartenant à la Direction Générale. Ces réunions sont notamment l’occasion de débattre des performances et des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de réfléchir à leurs plans de succession.

À la suite de sa décision de nommer M. Denis Duverne Président du Conseil d'Administration, tenant compte de l’expérience et de l’expertise de ce dernier ainsi que de sa connaissance approfondie du Groupe AXA, le Conseil a décidé d’étendre les missions confiées à son Président. Ainsi, M. Denis Duverne, en sa qualité de Président du Conseil d’Administration :

• contribue à mettre en avant les valeurs et la culture de la Société, en particulier dans les domaines de la responsabilité d’entreprise ainsi que de l’éthique et de la déontologie professionnelle ;
• peut, à la demande du Directeur Général, représenter la Société dans ses relations, sur le plan national et international, avec les pouvoirs publics, les institutions, les régulateurs, les actionnaires, ou encore les principaux partenaires et parties prenantes stratégiques de la Société ;
• est consulté par le Directeur Général sur tous sujets et événements significatifs concernant la Société (en ce compris la stratégie de la Société, les projets significatifs d’acquisition ou de cession, les opérations financières importantes, les actions sociétales significatives ou encore la nomination des principaux dirigeants du Groupe) ;
• peut, sur invitation du Directeur Général, participer aux réunions internes avec les dirigeants et équipes du Groupe afin d’apporter son éclairage sur les enjeux stratégiques ;
• apporte son aide et ses conseils au Directeur Général.

Dans toutes ces missions autres que celles qui lui sont confiées par la loi, le Président agit en étroite coordination avec le Directeur Général qui assure seul la direction et la gestion opérationnelle de la Société. Les missions du Président sont de nature contributive et ne lui confèrent aucun pouvoir exécutif.

Administrateur Indépendant Référent

A la suite de la décision de séparer les fonctions de Président et de Directeur Général, le Conseil d'Administration a choisi de maintenir la fonction d'Administrateur Indépendant Référent notamment en raison de la qualification d'administrateur non indépendant du Président du Conseil d'Administration.

L’Administrateur Indépendant Référent est appelé à suppléer le Président du Conseil d’Administration en cas d’empêchement temporaire ou de décès. Il préside les réunions du Conseil d’Administration en l’absence du Président. Il a notamment pour mission, en cas de besoin, d’être le porte-parole des administrateurs indépendants auprès du Président du Conseil d’Administration et porte à son attention les éventuelles situations de conflits d’intérêts qu’il aurait identifiées. En lien avec le Président du Conseil, il examine les ordres du jour des réunions du Conseil d’Administration et s’assure de la qualité de l’information fournie aux membres du Conseil.

Plus particulièrement, l’Administrateur Indépendant Référent peut réunir les membres du Conseil d’Administration hors la présence du Président et de la Direction Générale, notamment pour examiner la performance et la rémunération du Président et préparer sa succession. Il peut également demander, à tout moment, au Président la convocation du Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé.

L’Administrateur Indépendant Référent rend compte de son action à l’Assemblée Générale des actionnaires.

Procédures de fonctionnement

Le Conseil d'Administration a adopté un règlement intérieur (le "Règlement Intérieur du Conseil") détaillant notamment le rôle et les responsabilités du Conseil et de ses Comités, ainsi que les décisions relevant de sa compétence exclusive. Le Règlement Intérieur du Conseil contient des principes de gouvernance, dont certains vont au-delà des exigences légales françaises, notamment s'agissant de la présence d'administrateurs indépendants au sein des Comités du Conseil.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que nécessaire. Des réunions des membres du Conseil d'Administration, hors la présence du Président et de la Direction Générale, sont prévues au moins une fois par an.

Afin de favoriser une convergence des intérêts personnels des administrateurs avec ceux de la Société, le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration fixe pour objectif à chaque administrateur, à l'exception des administrateurs représentant les salariés, de détenir un nombre d'actions de la Société ayant une valeur égale au montant annuel brut des jetons de présence perçus au titre de l'année précédente.