Le Conseil d'Administration

Missions et attributions

Le Conseil d'Administration exerce notamment les pouvoirs suivants :

• le choix entre les deux modes d'exercice de la Direction Générale (cumul ou dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général) ;
• la nomination et la révocation du Directeur Général ainsi que des éventuels Directeurs Généraux Délégués et la détermination de leur rémunération ;
• la nomination du Vice-Président - Administrateur Indépendant Référent, laquelle est obligatoire en vertu des statuts d'AXA lorsque les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général ne sont pas dissociées ;
• la revue et l'arrêté des comptes annuels et semestriels de la Société et du Groupe ;
• l'approbation du rapport du Président du Conseil d'Administration sur la composition du Conseil et l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ;
• l'accomplissement de l'ensemble des obligations qui lui incombe dans le cadre de la réglementation Solvabilité II ;
• la convocation des Assemblées d'actionnaires ;
• l'attribution de stock options et/ou d'actions de performance aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe dans le cadre des autorisations conférées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires ;
• l'autorisation des conventions « réglementées ».

Certaines opérations importantes sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration (cessions ou acquisitions au-delà de 500 millions d'euros, opérations de financement significatives ou opérations en dehors de la stratégie annoncée par la Société...).

Composition

Au 1er septembre 2016, le Conseil d'Administration est composé de seize membres : sept femmes et neuf hommes. Sept administrateurs n'étaient pas de nationalité française.

Chaque année, le Conseil d'Administration d'AXA s'attache à apprécier la situation d'indépendance de chacun de ses membres, au regard des recommandations du Code Afep-Medef. Au 1er septembre 2016, douze membres sur un total de seize ont été considérés comme indépendants au regard des critères établis par le Code Afep-Medef tels qu'appréciés par le Conseil : Mmes Irene Dorner, Angelien Kemna, Isabelle Kocher, Suet Fern Lee, Deanna Oppenheimer et Dominique Reiniche et MM. Jean-Pierre Clamadieu, Norbert Dentressangle, Jean-Martin Folz, Paul Hermelin, Stefan Lippe et Ramon de Oliveira. La proportion d'administrateurs indépendants au sein du Conseil d'Administration était donc de 75 % au 1er septembre 2016.

Le Conseil d'Administration a désigné parmi ses membres un Vice-Président - Administrateur Indépendant Référent, M. Norbert Dentressangle, qui a notamment pour mission d'animer la contribution des administrateurs indépendants aux travaux du Conseil et d'être, en cas de besoin, leur porte-parole auprès du Président du Conseil d'Administration.

Conformément à la réglementation applicable, un membre du Conseil d'Administration est élu tous les 4 ans par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société parmi des candidats désignés par les salariés actionnaires du Groupe AXA, en application d'un processus de sélection interne.

Le Conseil d'Administration ne comprend aucun membre prenant part au vote avec voix consultative uniquement (censeur).

Procédures de fonctionnement

Les principes régissant le fonctionnement et l'organisation du Conseil d'Administration et de ses Comités, ainsi que la rémunération de leurs membres sont formalisés dans le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, qui décrit notamment les pouvoirs ainsi que les missions et obligations du Conseil d'Administration et des Comités qui lui sont rattachés.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que nécessaire. Des réunions des membres du Conseil d'Administration, hors la présence du Président et des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, sont prévues au moins une fois par an.

En vertu du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, chaque membre du Conseil d'Administration est appelé à détenir un nombre d'actions de la Société ayant une valeur égale au montant annuel brut des jetons de présence perçus au titre de l'année précédente.