Missions et attributions

Le Conseil d'Administration exerce notamment les pouvoirs suivants :

• choisit le mode de gouvernance approprié pour la Société ;
• nomme et révoque le Président, le cas échéant le Vice-Président / Administrateur Indépendant Référent, le Directeur Général, les éventuels Directeurs Généraux Délégués, les Dirigeants Effectifs (tels que définis par la réglementation Solvabilité II)
• détermine la rémunération du Directeurn Général et des éventuels Directeurs Généraux Délégués ;
• convoque les Assemblées Générales ;
• émet des propositions de nominations d'administrateurs soumis au vote de l'Assemblée Générale et/ou coopte des administrateurs ;
• revoit et arrête les comptes annuels et semestriels de la Société et du Groupe ;
• présente un rapport sur le gouvernement d'entreprise à l'Assemblée Générale ;
• décide des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et/ou d’actions de performance/Restricted Shares ;
• autorise la conclusion des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce (conventions réglementées) ;
• accomplit l'ensemble des obligations qui lui incombent au titre de la réglementation Solvabilité II ;
• fixe l’appétence aux risques d'AXA SA, ainsi que les limites générales de sa tolérance aux risques ;
• revoit les stratégies et les politiques relatives aux risques et à leur gestion ainsi que les conclusions de l’évaluation interne des risques et de la solvabilité (rapport ORSA – Own Risk and Solvency Assessment) ;
• adopte et met en œuvre les principes de la politique de rémunération du Groupe ; et
• propose aux actionnaires la nomination de Commissaires aux comptes et approuve les services d'audit autres que la certification des comptes.

Certaines opérations importantes sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration en vertu de son Règlement Intérieur, notamment les cessions ou acquisitions (au-delà de 500 millions d'euros par opération ou 2 milliards d’euros en agrégé sur une année), consentir des suretés, cautions, avals ou garanties en faveur de tiers (au-delà de 200*/100** millions d’euros par transaction ou 1 milliard en agrégé sur une année), les opérations de financement significatives ou opérations significatives en dehors de la stratégie annoncée par la Société.

Composition

Au 24 avril 2025, le Conseil d'Administration est composé de quatorze membres : huit femmes et six hommes. Six nationalités sont représentées au sein du Conseil d'Administration.

Conformément à la réglementation applicable, un membre du Conseil d'Administration est élu tous les 4 ans par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société parmi des candidats désignés par les salariés actionnaires du Groupe AXA, en application d'un processus de sélection interne. Par ailleurs, deux administrateurs représentant les salariés, siègent au Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne comprend aucun membre prenant part au vote avec voix consultative uniquement (censeur).

Chaque année, le Conseil d'Administration d'AXA s'attache à apprécier la situation d'indépendance de chacun de ses membres, au regard des recommandations du Code Afep-Medef. Au 24 avril 2025, neuf membres sur un total de quatorze ont été considérés comme indépendants au regard des critères établis par le Code Afep-Medef tels qu'appréciés par le Conseil : Mmes Clotilde Delbos, Isabel Hudson, Angelien Kemna, Rachel Picard et Marie-France Tschudin et MM. Guillaume Faury, Ramon Fernandez, Antoine Gosset-Grainville et Ewout Steenbergen.

Président du Conseil d'Administration

Conformément à la loi, le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration. Dans ce cadre, il fixe l’ordre du jour des réunions du Conseil, entretient un dialogue régulier avec le Directeur Général et les administrateurs et s’assure que ceux-ci sont en mesure de remplir leur mission. Il peut également demander tout document ou information propre à éclairer le Conseil d’Administration dans le cadre de la préparation de ses réunions, il s’assure que les documents soient remis suffisamment à l’avance afin de permettre aux administrateurs de bénéficier du temps nécessaire pour en procéder à un examen approfondi et il veille à la qualité de l’information délivrée aux administrateurs préalablement à leurs réunions.

Le Président réunit les membres du Conseil d’Administration hors la présence des administrateurs appartenant à la Direction Générale. Ces réunions sont notamment l'occasion de débattre de leurs performances, leurs rémunérations et leurs plans de succession.

A la suite de sa décision de nommer M. Antoine Gosset-Grainville Président du Conseil d’Administration en avril 2022, tenant compte de son expérience et de son expertise ainsi que de sa connaissance approfondie du Groupe AXA, le Conseil a décidé d’étendre les missions confiées à son Président. Ainsi, M. Antoine Gosset-Grainville, en sa qualité de Président du Conseil d’Administration :

• contribuer à mettre en avant les valeurs et la culture de la Société, en particulier dans les domaines de la responsabilité d’entreprise ainsi que de l’éthique et de la déontologie professionnelle ;
• à la demande du Directeur Général, représenter la Société dans ses relations, sur le plan national et international, avec les pouvoirs publics, les institutions, les régulateurs, les actionnaires, ou encore les principaux partenaires et parties prenantes stratégiques de la Société ;
• est consulté par le Directeur Général sur tous sujets et événements significatifs concernant la Société (en ce compris la stratégie de la Société, les projets significatifs d’acquisition ou de cession, les opérations financières importantes, les actions sociétales significatives ou encore la nomination des principaux dirigeants du Groupe) ;
• sur invitation du Directeur Général, participe aux réunions internes avec les dirigeants et équipes du Groupe afin d’apporter son éclairage sur les enjeux stratégiques ;
• apporte son aide et ses conseils au Directeur Général.

Dans ce contexte, au cours de l’exercice 2023, le Président du Conseil d’Administration a en particulier :

• participé à de nombreux événements nationaux et internationaux au cours desquels il a représenté la Société dans ses relations avec les principaux partenaires et parties prenantes stratégiques du Groupe ;
• entretenu des échanges avec les principaux actionnaires institutionnels de la Société, notamment en amont de l’Assemblée Générale au travers de roadshows gouvernance auprès des principaux actionnaires/investisseurs afin de présenter la composition du Conseil et son fonctionnement, les évolutions proposées dans la gouvernance, la rémunération des mandataires sociaux, ainsi que la stratégie et les engagements climatiques du Groupe ;
• participé à plusieurs événements avec les actionnaires individuels dont l’Investor Day ; et
• à la demande du Directeur Général, participé à des réunions internes en lien avec des événements significatifs concernant la Société.

Dans toutes ces missions autres que celles qui lui sont confiées par la loi, le Président du Conseil d'Administration agit en étroite coordination avec le Directeur Général qui assure seul la direction et la gestion opérationnelle de la Société. Les missions du Président sont de nature contributive et ne lui confèrent aucun pouvoir exécutif.

Procédures de fonctionnement

Le Conseil d'Administration a adopté un règlement intérieur (le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration ) détaillant notamment le rôle et les responsabilités du Conseil et de ses Comités, ainsi que les décisions relevant de sa compétence exclusive. Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration contient des principes de gouvernance, dont certains vont au-delà des exigences légales françaises, notamment s'agissant de la présence d'administrateurs indépendants au sein des Comités du Conseil.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que nécessaire. Des réunions des membres du Conseil d'Administration, hors la présence de la Direction Générale (le Directeur Général et les Directeurs Généraux Adjoints), sont prévues au moins une fois par an.

Afin de favoriser une convergence des intérêts personnels des administrateurs avec ceux de la Société, le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration fixe pour objectif à chaque administrateur, à l'exception des administrateurs représentant les salariés, de détenir avant l’expiration d’un délai de deux ans à compter de sa première nomination, un nombre d'actions de la Société ayant une valeur au moins égale au montant annuel brut de sa rémunération (jetons de présence) perçue au titre de l'année précédente***.

* Afin de garantir les engagements de filiales de la Société ou sûretés consenties à l’effet de garantir ses propres engagements.

** Pour les autres cautions, avals et garanties.

*** Dans ce cas, la valeur de l’action AXA est déterminée en fonction de son cours de clôture au 31 décembre de la dernière année civile.