Le Conseil d'Administration

Missions et attributions

Le Conseil d'Administration exerce notamment les pouvoirs suivants :

• choisit le mode de gouvernance approprié pour la Société ;
• nomme et révoque le Président, le Vice-Président / Administrateur Indépendant Référent, le cas échéant le Directeur Général, les éventuels Directeurs Généraux Délégués, les Dirigeants Effectifs (tels que définis par la réglementation Solvabilité II) et détermine leur rémunération ;
• convoque les Assemblées d'actionnaires ;
• émet des recommandations sur la proposition de nomination des administrateurs soumis au vote de l'Assemblée Générale et/ou coopte des administrateurs ;
• revoit et arrête les comptes annuels et semestriels de la Société et du Groupe ;
• approuve le rapport du Président du Conseil d'Administration sur la composition du Conseil et l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société conformément à la loi ;
• accomplit l'ensemble des obligations qui lui incombent dans le cadre de la réglementation Solvabilité II ;
• adopte et met en oeuvre les principes de la politique de rémunération du Groupe ;
• revoit les stratégies et les politiques relatives aux risques et à leur gestion ainsi que les conclusions de l'évaluation interne des risques et de la solvabilité (Rapport ORSA - Own Risk and Solvency Assessment) ;
• approuve les services d'audit autres que la certification des comptes et émet des recommandations sur la proposition de nomination des Commissaires aux comptes.

Certaines opérations importantes sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration (cessions ou acquisitions au-delà de 500 millions d'euros, opérations de financement significatives ou opérations en dehors de la stratégie annoncée par la Société...).

Composition

Au 26 avril 2017, le Conseil d'Administration est composé de quatorze membres : six femmes et huit hommes. Sept administrateurs n'étaient pas de nationalité française.

Conformément à la réglementation applicable, un membre du Conseil d'Administration est élu tous les 4 ans par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société parmi des candidats désignés par les salariés actionnaires du Groupe AXA, en application d'un processus de sélection interne.

Le Conseil d'Administration ne comprend aucun membre prenant part au vote avec voix consultative uniquement (censeur).

Chaque année, le Conseil d'Administration d'AXA s'attache à apprécier la situation d'indépendance de chacun de ses membres, au regard des recommandations du Code Afep-Medef. Au 26 avril 2017, dix membres sur un total de quatorze ont été considérés comme indépendants au regard des critères établis par le Code Afep-Medef tels qu'appréciés par le Conseil : Mmes Irene Dorner, Angelien Kemna, Isabelle Kocher, Suet Fern Lee et Deanna Oppenheimer et MM. Jean-Pierre Clamadieu, Jean-Martin Folz, André François-Poncet, Stefan Lippe et Ramon de Oliveira. La proportion d'administrateurs indépendants au sein du Conseil d'Administration est donc de 71 % au 26 avril 2017.

Le Conseil d'Administration a désigné le 14 décembre 2016 parmi ses membres un Administrateur Indépendant Référent, M. Jean-Martin Folz, qui a pour mission d'être, en cas de besoin, le porte-parole des administrateurs indépendants auprès du Président du Conseil d'Administration.

Président du Conseil d'Administration

Conformément à la loi, le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration. Dans ce cadre, il fixe l’ordre du jour des réunions du Conseil, entretient un dialogue régulier avec le Directeur Général et les administrateurs et s’assure que ceux-ci sont en mesure de remplir leur mission. Il peut également demander tout document ou information propre à éclairer le Conseil d’Administration dans le cadre de la préparation de ses réunions et veille à la qualité de l’information délivrée aux administrateurs préalablement à leurs réunions. De manière générale, les administrateurs reçoivent la documentation relative aux sujets à l’ordre du jour du Conseil huit jours avant chaque réunion du Conseil.

Le Président réunit les membres du Conseil d’Administration hors la présence des administrateurs appartenant à la Direction Générale (Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués). Ces réunions sont notamment l’occasion de débattre des performances et des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de réfléchir à leurs plans de succession.

À la suite de la décision de séparer les fonctions de Président et Directeur Général, le Conseil d’Administration, tenant compte de l’expérience et de l’expertise de M. Denis Duverne ainsi que de sa connaissance approfondie du Groupe AXA, a décidé d’étendre les missions confiées au Président du Conseil d’Administration. Ainsi, M. Denis Duverne, en sa qualité de Président du Conseil d’Administration :

• contribue à mettre en avant les valeurs et la culture de la Société, en particulier dans les domaines de la responsabilité d’entreprise ainsi que de l’éthique et de la déontologie professionnelle ;
• peut, à la demande du Directeur Général, représenter la Société dans ses relations, sur le plan national et international, notamment avec les pouvoirs publics, les institutions, les régulateurs, les actionnaires, ou encore les principaux partenaires et parties prenantes stratégiques de la Société ;
• est consulté par le Directeur Général sur tous sujets et événements significatifs concernant la Société (en ce compris la stratégie de la Société, les projets significatifs d’acquisition ou de cession, les opérations financières importantes, les actions sociétales significatives ou encore la nomination des principaux dirigeants du Groupe) ;
• peut, sur invitation du Directeur Général, participer aux réunions internes avec les dirigeants et équipes du Groupe afin d’apporter son éclairage sur les enjeux stratégiques ;
• apporte son aide et ses conseils au Directeur Général.

Dans toutes ces missions autres que celles qui lui sont confiées par la loi, le Président agit en étroite coordination avec le Directeur Général qui assure seul la direction et la gestion opérationnelle de la Société. Les missions du Président sont de nature contributive et ne lui confèrent aucun pouvoir exécutif.

Administrateur Indépendant Référent

A la suite de la décision de séparer les fonctions de Président et de Directeur Général, le Conseil d'Administration a choisi de maintenir la fonction d'Administrateur Indépendant Référent mise en place en 2010 lors de la séparation de ces fonctions. L'Administrateur Indépendant Référent exerce les missions et les prérogatives suivantes :

• l’administrateur indépendant référent est consulté par le Président sur l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil d’Administration ainsi que sur le calendrier des réunions ;
• l’administrateur indépendant référent réunit, au moins une fois par an, les membres du Conseil d’Administration hors la présence du Président et des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués). Ces réunions sont notamment destinées à l’évaluation de la performance du Président, à l’examen de sa rémunération et à la préparation de son plan de succession. L’administrateur indépendant référent préside les débats lors de ces réunions ;
• l’administrateur indépendant référent peut requérir du Président la convocation du Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées ;
• l’administrateur indépendant référent est en cas de besoin, le porte-parole des administrateurs indépendants auprès du Président du Conseil d’Administration ;
• l’administrateur indépendant référent porte à l’attention du Président et du Conseil d’Administration les éventuelles situations de conflits d’intérêts qu’il aurait identifiées ;
• l’administrateur indépendant référent est associé de plein droit aux travaux du Comité de Rémunération et de Gouvernance même s’il n’est pas désigné par le Conseil d’Administration pour être membre de celui-ci. A ce titre, il participe au processus de recrutement des membres du Conseil d’Administration et des Comités, à l’organisation de l’auto-évaluation périodique du Conseil d’Administration ainsi qu’aux réflexions du Comité sur les questions de gouvernance liées au fonctionnement du Conseil d’Administration (fréquence et calendrier des réunions, qualité de l’information délivrée par la direction générale aux membres du Conseil et des Comités préalablement à leurs réunions, pertinence des ordres du jour des réunions…) ou à la communication vis-à-vis des actionnaires sur les questions de gouvernance ;
• au cours des Assemblées Générales d’actionnaires, l’administrateur indépendant référent est invité par le Président à rendre compte de son action.

Procédures de fonctionnement

Les principes régissant le fonctionnement et l'organisation du Conseil d'Administration et de ses Comités, ainsi que la rémunération de leurs membres sont formalisés dans le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, qui décrit notamment les pouvoirs ainsi que les missions et obligations du Conseil d'Administration et des Comités qui lui sont rattachés.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que nécessaire. Des réunions des membres du Conseil d'Administration, hors la présence du Président et de la Direction Générale, sont prévues au moins une fois par an.

En vertu du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, chaque membre du Conseil d'Administration est appelé à détenir un nombre d'actions de la Société ayant une valeur égale au montant annuel brut des jetons de présence perçus au titre de l'année précédente.