Membres du Conseil d'Administration

Missions et attributions

Le Conseil d'Administration exerce notamment les pouvoirs suivants :

  • le choix entre les deux modes d'exercice de la Direction Générale (cumul ou dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général) ;
  • la nomination et la révocation du Directeur Général ainsi que des éventuels Directeurs Généraux Délégués et la détermination de leur rémunération ;
  • la nomination du Vice-Président - Administrateur Indépendant Référent, laquelle est obligatoire en vertu des statuts d'AXA lorsque les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général ne sont pas dissociées ;
  • la revue et l'arrêté des comptes annuels et semestriels de la Société et du Groupe ;
  • l'approbation du rapport du Président du Conseil d'Administration sur la composition du Conseil et l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ;
  • l'accomplissement de l'ensemble des obligations qui lui incombe dans le cadre de la réglementation Solvabilité II ;
  • la convocation des Assemblées d'actionnaires ;
  • l'attribution de stock options et/ou d'actions de performance aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe dans le cadre des autorisations conférées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires ;
  • l'autorisation des conventions « réglementées ».

Certaines opérations importantes sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration (cessions ou acquisitions au-delà de 500 millions d'euros, opérations de financement significatives ou opérations en dehors de la stratégie annoncée par la Société...).

Composition

Au 14 décembre 2016, le Conseil d'Administration est composé de seize membres : sept femmes et neuf hommes. Sept administrateurs n'étaient pas de nationalité française.

Chaque année, le Conseil d'Administration d'AXA s'attache à apprécier la situation d'indépendance de chacun de ses membres, au regard des recommandations du Code Afep-Medef. Au 14 décembre 2016, douze membres sur un total de seize ont été considérés comme indépendants au regard des critères établis par le Code Afep-Medef tels qu'appréciés par le Conseil : Mmes Irene Dorner, Angelien Kemna, Isabelle Kocher, Suet Fern Lee, Deanna Oppenheimer et Dominique Reiniche et MM. Jean-Pierre Clamadieu, Jean-Martin Folz, André François-Poncet, Paul Hermelin, Stefan Lippe et Ramon de Oliveira. La proportion d'administrateurs indépendants au sein du Conseil d'Administration était donc de 75 % au 14 décembre 2016.

Le Conseil d'Administration a désigné le 14 décembre 2016 parmi ses membres un Administrateur Indépendant Référent, M. Jean-Martin Folz, qui a pour mission d'être, en cas de besoin, le porte-parole des administrateurs indépendants auprès du Président du Conseil d'Administration.

L'Administrateur Indépendant Référent

Les statuts de la Société et le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration prévoient la désignation obligatoire d'un Vice-Président - Administrateur Indépendant Référent lorsqu'une même personne exerce les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. En l'absence de nomination d'un Vice-Président, le Conseil peut elire Administrateur Indépendant Référent, qui exerce les missions et les prérogativs suivantes :

  • l’administrateur indépendant référent est consulté par le Président sur l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil d’Administration ainsi que sur le calendrier des réunions ;
  • l’administrateur indépendant référent réunit, au moins une fois par an, les membres du Conseil d’Administration hors la présence du Président et des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués). Ces réunions sont notamment destinées à l’évaluation de la performance du Président, à l’examen de sa rémunération et à la préparation de son plan de succession. L’administrateur indépendant référent préside les débats lors de ces réunions ;
  • l’administrateur indépendant référent peut requérir du Président la convocation du Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées ;
  • l’administrateur indépendant référent est en cas de besoin, le porte-parole des administrateurs indépendants auprès du Président du Conseil d’Administration ;
  • l’administrateur indépendant référent porte à l’attention du Président et du Conseil d’Administration les éventuelles situations de conflits d’intérêts qu’il aurait identifiées ;
  • l’administrateur indépendant référent est associé de plein droit aux travaux du Comité de Rémunération et de Gouvernance même s’il n’est pas désigné par le Conseil d’Administration pour être membre de celui-ci. A ce titre, il participe au processus de recrutement des membres du Conseil d’Administration et des Comités, à l’organisation de l’auto-évaluation périodique du Conseil d’Administration ainsi qu’aux réflexions du Comité sur les questions de gouvernance liées au fonctionnement du Conseil d’Administration (fréquence et calendrier des réunions, qualité de l’information délivrée par la direction générale aux membres du Conseil et des Comités préalablement à leurs réunions, pertinence des ordres du jour des réunions…) ou à la communication vis-à-vis des actionnaires sur les questions de gouvernance ;
  • au cours des Assemblées Générales d’actionnaires, l’administrateur indépendant référent est invité par le Président à rendre compte de son action.

Conformément à la réglementation applicable, un membre du Conseil d'Administration est élu tous les 4 ans par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société parmi des candidats désignés par les salariés actionnaires du Groupe AXA, en application d'un processus de sélection interne.

Le Conseil d'Administration ne comprend aucun membre prenant part au vote avec voix consultative uniquement (censeur).

Procédures de fonctionnement

Les principes régissant le fonctionnement et l'organisation du Conseil d'Administration et de ses Comités, ainsi que la rémunération de leurs membres sont formalisés dans le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, qui décrit notamment les pouvoirs ainsi que les missions et obligations du Conseil d'Administration et des Comités qui lui sont rattachés.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que nécessaire. Des réunions des membres du Conseil d'Administration, hors la présence du Président et des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, sont prévues au moins une fois par an.

En vertu du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, chaque membre du Conseil d'Administration est appelé à détenir un nombre d'actions de la Société ayant une valeur égale au montant annuel brut des jetons de présence perçus au titre de l'année précédente.

Conformément à la réglementation applicable et aux statuts de la Société, un membre du Conseil d'Administration est élu tous les 4 ans par l'Assemblée Générale des actionnaires d'AXA parmi des candidats désignés par les salariés actionnaires du Groupe, en application d'un processus de sélection interne.
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Contacts

Représentante des salariés actionnaires