Lancement de l’opération d’actionnariat salarié 2021 (Shareplan 2021)

Comme chaque année, le Groupe AXA propose à ses collaborateurs, tant en France qu’à l’international, de souscrire à une augmentation de capital qui leur est réservée.

L’opération 2021, intitulée « Shareplan 2021 », se déroulera dans 36 pays et concernera près de 110 000 collaborateurs, à qui seront proposées, dans la plupart des pays, une offre « classique » et une offre dite « à effet de levier ». L’investissement initial des souscripteurs dans l’offre à effet de levier est garanti.

➢ EMETTEUR

AXA, ICB Classification sectorielle :

Industrie : 8000, Sociétés financières

Super secteur : 8500, Assurance

Secteur : 8530, Assurance - Non vie

Sous-secteur : 8532, Assurance - Services complets

➢ TITRES OFFERTS

◆ Date de l’Assemblée Générale Mixte ayant autorisé l’émission des titres : 29 avril 2021.

◆ Dates des décisions du Conseil d’Administration / Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d’Administration : le 23 juin 2021 (principe de l’opération et fixation de la période de réservation) et en principe le 12 octobre 2021 (fixation du Prix de Référence, des Prix de Souscription et des dates de la période de rétractation / souscription).

◆ Type de titres offerts, nombre maximal : conformément (i) à la 25ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2021, et (ii) à la décision du Conseil d’Administration du 23 juin 2021, l’opération présentera les caractéristiques suivantes :

▶ Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions dont le Prix de Souscription sera égal à :

- dans le cadre de l’offre classique, pour l’ensemble des pays : 80 % du Prix de Référence ;

- dans le cadre de l’offre à effet de levier, pour l’ensemble des pays : 93,25 % du Prix de Référence.

▶ Le Prix de Référence sera égal à la moyenne arithmétique des 20 VWAP (volume-weighted average prices) journaliers, c’est-à-dire la moyenne arithmétique des moyennes des prix des actions AXA échangées pour un jour de bourse donné, pondérées par le nombre d’actions AXA échangées pour chaque prix sur le Compartiment A d’Euronext Paris, hors cours d’ouverture et cours de clôture, sur une période de 20 jours de bourse consécutifs se terminant le dernier jour de bourse précédant la décision du Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d’Administration d’AXA, qui arrêtera la date d’ouverture de la période de rétractation / souscription.

▶ L’apport personnel initial des collaborateurs souscrivant à l’offre à effet de levier sera garanti par une banque partenaire (Natixis) et les souscripteurs bénéficieront d’une partie de l’appréciation du titre par rapport au Prix de Référence non décoté.

▶ Le nombre maximal d’actions pouvant être émises dans le cadre de cette opération s’élève à 58 951 965 actions, correspondant à une augmentation de capital d’un montant nominal de près de 135 millions d’euros.

▶ Les actions nouvelles créées porteront jouissance à compter du 1er janvier 2021.

➢ CONDITIONS DE SOUSCRIPTION

◆Bénéficiaires de l’émission réservée : les bénéficiaires de l’offre, sauf spécificités réglementaires locales,sont :

- les salariés titulaires d’un contrat de travail à durée déterminée ou indéterminée avec une ou plusieurs entités du périmètre, adhérents du Plan International d’Actionnariat de Groupe (PIAG) ou du Plan d’Epargne d’Entreprise de Groupe (PEEG) d’AXA, présents à l’effectif au jour de l’ouverture de la période de réservation ainsi qu’au jour de la clôture de la période de rétractation / souscription et disposant au dernier jour de la période de rétractation / souscription d’une ancienneté minimale de 3 mois acquise en continu ou en discontinu sur la période du 1er janvier 2020 au dernier jour de la période de rétractation /souscription, conformément à l’article L.3342-1 du Code du travail ;

-les anciens salariés des entités éligibles (retraités ou préretraités de ces entités), ayant conservé des avoirs dans un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) et / ou des titres dans un compte au nominatif inscrits au sein du PIAG ou du PEEG d’AXA ;

-ainsi que les agents généraux d'assurance en France disposant d’un mandat individuel avec une entreprise adhérente au PEEG dont ils commercialisent les produits, ayant pris effet depuis au moins 3 mois au dernier jour de la période de rétractation / souscription, conformément aux articles L.3342-1 etD.3331-3 du Code du travail.

Les entités du périmètre sont les entités ayant adhéré aux règlements du PEEG ou du PIAG et à leurs avenants.

◆Existence ou non d’un droit préférentiel de souscription : émission avec suppression du droit préférentielde souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise conformément auxdispositions de l’article L.225-138-1 du Code de commerce.

◆Modalités de souscription :

-Pour l’offre classique (hors Allemagne, Corée du Sud, Espagne, Etats-Unis et Italie), les actions seront souscrites par l’intermédiaire de FCPE dont les salariés recevront des parts. Les porteurs de parts pourront exercer leurs droits de vote directement lors des assemblées générales d’actionnaires d’AXA.

En Allemagne, en Corée du Sud, en Espagne, aux Etats-Unis et en Italie, les actions seront souscrites directement par les salariés et inscrites en compte nominatif. Les droits de vote attachés à ces actions seront exercés directement par les salariés actionnaires.

L’offre classique ne sera pas proposée au Maroc.

-Pour l’offre à effet de levier, en dehors de la Chine, de la Corée du Sud, des Etats-Unis, de l’Italie et de la Suède où l’offre avec effet de levier ne sera pas proposée, les actions seront souscrites par l’intermédiaire de FCPE dont les salariés recevront des parts. Les porteurs de parts exerceront leurs droits de vote directement lors des assemblées générales d’actionnaires d’AXA.

Plafond de souscription : en application de l’article L.3332-10 du Code du travail, les versements annuels des salariés ne peuvent excéder un quart de leur rémunération annuelle brute ou des pensions reçues au cours de l’année* (cette limite peut être plus faible en vertu de réglementations locales plus restrictives). Dans le cadre de la formule avec effet de levier, la limite du quart de la rémunération brute annuelle du souscripteur est calculée après prise en compte de l’apport complémentaire de la banque partenaire (Natixis). Durant la période de rétractation / souscription, les salariés éligibles auront la possibilité de souscrire (i) dans la formule classique dans les mêmes conditions que pendant la période de réservation et / ou (ii) dans la formule à effet de levier mais avec un plafond de souscription réduit à 2,5 % seulement de leur rémunération éligible (après prise en compte de l’apport complémentaire de la banque partenaire).

◆Blocage des actions : les salariés ayant participé à Shareplan 2021 devront conserver les parts de fonds ou les actions détenues en direct, selon les cas, pendant une durée d’indisponibilité d’environ cinq ans, soit jusqu’au 1er juin 2026 en France, jusqu’au 1er juillet 2026 pour le reste du monde et jusqu’au 26 novembre 2026 en Belgique, sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé.

➢ CALENDRIER DE L’OPERATION

◆Période de réservation à cours inconnu : du 24 août 2021 (inclus) au 7 septembre 2021 (inclus).

◆Période de fixation du Prix de Référence : du 14 septembre 2021 (inclus) au 11 octobre 2021 (inclus)(sous réserve de la détermination des dates de la période de rétractation / souscription par une décision du Directeur Général d’AXA agissant sur délégation du Conseil d’Administration, devant intervenir en principe le 12 octobre 2021).

◆Dates indicatives de la période de rétractation / souscription : en principe, et sous réserve de la décision du Directeur Général d’AXA agissant sur délégation du Conseil d’Administration, du 14 octobre 2021(inclus) au 18 octobre 2021 (inclus).

◆Date indicative de l’augmentation de capital : en principe le 26 novembre 2021.

➢ OPERATIONS DE COUVERTURE

La mise en place de l’offre à effet de levier est susceptible de générer de la part de l’établissement financier contrepartie de l’opération d’échange (Natixis) des opérations de couverture, notamment avant la mise en oeuvre de l’opération, en particulier à compter de la date d’ouverture de la période de fixation du Prix de Référence et pendant toute la durée de l’opération.

➢ COTATION (ou) INSCRIPTION

L’admission des actions nouvelles aux négociations sur le Compartiment A d’Euronext Paris (ISIN FR0000120628) sera demandée dès que possible après la réalisation de l’augmentation de capital prévue pour le 26 novembre 2021 et interviendra au plus tard le 31 décembre 2021, sur la même ligne que les actions existantes.

➢ AUTRES INFORMATIONS

Les règlements des fonds (ainsi que les documents d’informations clés pour l’investisseur) par lesquels les salariés pourront participer à l’offre ont reçu l’agrément de l’AMF (Autorité des marchés financiers) les 19 mai et 15 juin 2021.

Ce communiqué est établi conformément à l’exemption de publication d’un prospectus de l’article 1.4(i) et 1.5(h) du Règlement Prospectus 2017/1129. Ce communiqué constitue le document requis pour répondre aux conditions d’exemption de publication d’un prospectus telles que définies par ledit Règlement Prospectus 2017/1129.

➢ CONTACT

Pour toute question relative à la présente opération, les collaborateurs pourront s’adresser à leur Direction des Ressources Humaines.

(*)se référer au document