Le Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance veille au bon fonctionnement de la Société et en rend compte aux actionnaires. Il nomme le président et les membres du directoire dont il contrôle la gestion.
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Missions et attributions
Le Conseil de Surveillance veille au bon fonctionnement de la Société et en rend compte aux actionnaires. Le Conseil de Surveillance nomme et révoque le Président ainsi que les membres du Directoire et exerce un contrôle permanent de la gestion d'AXA. Les membres du Directoire peuvent également être démis de leurs fonctions par une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.
L'article 12 des Statuts de la Société dresse la liste des opérations ou questions soumises à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance :
- les émissions de titres donnant accès directement ou indirectement au capital social de la Société ;
- les propositions de programme de rachat d'actions soumises à l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires ;
- les opérations de financement susceptibles de modifier substantiellement la structure financière de la Société ;
- les projets d'acquisition par la Société, sous quelque forme que ce soit ;
- les accords de partenariats stratégiques ;
- la mise en place de plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et les plans d'attribution gratuite d'actions au bénéfice des salariés de la Société, ainsi que du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées, ainsi que les attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions au bénéfice des membres du Directoire de la Société ;
- les propositions de modifications statutaires soumises à l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires ;
- les propositions d'affectation du résultat et de fixation du dividende de l'exercice écoulé soumis à l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires ;
- les dates de paiement du dividende et des éventuels acomptes sur dividende.
Règles de fonctionnement
Les principes régissant le fonctionnement et l'organisation du Conseil de Surveillance et de ses Comités, ainsi que la rémunération de ses membres sont formalisés dans le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance, qui décrit notamment les pouvoirs ainsi que les missions et obligations du Conseil de Surveillance et des Comités qui lui sont rattachés.
Le Conseil de Surveillance se réunit au moins cinq fois par an. Ses membres reçoivent en général huit jours à l'avance toutes les informations utiles sur les points figurant à l'ordre du jour de leur prochaine réunion.
En vertu des Statuts de la Société, les membres du Conseil de Surveillance sont tenus de détenir un minimum de 100 actions AXA. Par ailleurs, afin que leurs intérêts personnels convergent avec ceux de la Société, le Règlement Intérieur du Conseil oblige les membres du Conseil de Surveillance à détenir des actions pour un montant au moins égal à l'équivalent des jetons de présence qu'ils perçoivent de la Société au cours d'un exercice
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Composition
Au 22 avril 2008, le Conseil de Surveillance comprenait 14 membres nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires, dont cinq de nationalité étrangère. Conformément à la réglementation applicable, un membre du Conseil de Surveillance est élu tous les 4 ans par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société parmi des candidats désignés par les salariés actionnaires du Groupe AXA, en application d'un processus de sélection interne. Le Conseil de Surveillance ne comprend aucun membre prenant part au vote avec voix consultative uniquement (censeur).
Le Conseil de Surveillance s'est attaché à apprécier la situation d'indépendance de chacun de ses membres au regard des recommandations du Rapport AFEP / MEDEF et, s'agissant des membres de son Comité d'Audit, au regard de la loi américaine Sarbanes-Oxley. Sur ses quatorze membres, onze ont la qualité de membres indépendants au regard des critères établis dans le Rapport AFEP / MEDEF, tels qu'appréciés par le Conseil de Surveillance, ou de la loi américaine Sarbanes-Oxley. Il s'agit de Mme Dominique Reiniche, MM. Léo Apotheker, Jacques de Chateauvieux, Norbert Dentressangle, Jean-Martin Folz, Anthony Hamilton, Henri Lachmann, François Martineau, Gérard Mestrallet, Giuseppe Mussari et Ezra Suleiman. En outre, le Conseil de Surveillance a pris les mesures nécessaires afin de s'assurer que tous les membres du Comité d'Audit sont indépendants au regard des principes établis par la loi Sarbanes-Oxley.
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Activité 2007
En 2007, le Conseil de Surveillance s'est réuni à neuf reprises, avec un taux moyen d'assiduité de 87,30 %. Dans le cadre de ses principales missions telles que décrites ci-dessus, les activités du Conseil de Surveillance se sont notamment concentrées sur les sujets suivants :
- la revue de la stratégie du Groupe ;
- l'examen des comptes de l'exercice 2006 ;
- l'étude des rapports des Comités du Conseil de Surveillance ;
- l'autorisation des principaux projets d'acquisitions et de cessions ;
- l'examen des projets d'accords de partenariat stratégique ;
- l'autorisation du programme de rachat d'actions.