Le Conseil d'Administration

Missions et attributions

Le Conseil d'Administration détermine les orientations stratégiques de l'activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Il exerce notamment les pouvoirs suivants :

  • le choix entre les deux modes d'exercice de la Direction Générale (cumul ou dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général) ;
  • la nomination du Directeur Général ainsi que du Directeur Général Délégué et la détermination de leur rémunération ;
  • la nomination du Vice-Président - Administrateur Indépendant Référent, laquelle est obligatoire en vertu des statuts d'AXA lorsque les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général ne sont pas dissociées ;
  • la revue et l'arrêté des comptes annuels et semestriels de la Société ;
  • l'approbation du rapport du Président du Conseil d'Administration sur la composition du Conseil et l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ;
  • la convocation des Assemblées d'actionnaires ;
  • l'attribution de stock options et/ou d'actions de performance aux salariés et mandataires sociaux du Groupe dans le cadre des autorisations conférées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires ;
  • l'autorisation des conventions « réglementées ».

Certaines des opérations importantes sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration (cessions ou acquisitions au-delà de 500 millions d'euros, opérations de financement significatives ou opérations en dehors de la stratégie annoncée par la Société...).

Composition

Au 30 avril 2015, le Conseil d'Administration est composé de quatorze membres : quatre de nationalité étrangère, cinq femmes et neuf hommes.

Le Conseil d'Administration d'AXA s'est attaché à apprécier la situation d'indépendance de chacun de ses membres, au regard des recommandations du Code Afep-Medef. Onze membres sur un total de quatorze ont été considérés comme indépendants au regard des critères établis par le Code Afep-Medef tels qu'appréciés par le Conseil : Mmes Isabelle Kocher, Suet Fern Lee, Deanna Oppenheimer et Dominique Reiniche et MM. Jean-Pierre Clamadieu, Norbert Dentressangle, Jean-Martin Folz, Paul Hermelin, Stefan Lippe, François Martineau et Ramon de Oliveira.

Le Conseil d'Administration a désigné parmi ses membres un Vice-Président - Administrateur Indépendant Référent, Monsieur Norbert Dentressangle, qui a notamment pour mission d'animer la contribution des administrateurs indépendants aux travaux du Conseil et d'être, en cas de besoin, leur porte-parole auprès de la Direction Générale.

Le Vice-Président du Conseil d'Administration - Administrateur Indépendant Référent

Les statuts de la Société et le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration prévoient la désignation obligatoire d'un Vice-Président - Administrateur Indépendant Référent lorsqu'une même personne exerce les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Cet Administrateur Indépendant Référent a en particulier le pouvoir :

  • de participer à toutes les réunions des Comités du Conseil y compris lorsqu'il n'en est pas membre ;
  • de porter à la connaissance du Président et du Conseil d'Administration tout conflit d'intérêts ;
  • de rendre compte de son action à l'Assemblée Générale des actionnaires ;
  • de demander, à tout moment, au Président Directeur Général la convocation de réunions du Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé ;
  • de réunir à tout moment les membres du Conseil d'Administration hors la présence du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué. Ces sessions exécutives sont présidées par le Vice-Président et peuvent se tenir à tout moment à la discrétion du Vice-Président.

Conformément à la réglementation applicable, un membre du Conseil d'Administration est élu tous les 4 ans par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société parmi des candidats désignés par les salariés actionnaires du Groupe AXA, en application d'un processus de sélection interne.

Le Conseil d'Administration ne comprend aucun membre prenant part au vote avec voix consultative uniquement (censeur).

Procédures de fonctionnement

Les principes régissant le fonctionnement et l'organisation du Conseil d'Administration et de ses Comités, ainsi que la rémunération de leurs membres sont formalisés dans le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, qui décrit notamment les pouvoirs ainsi que les missions et obligations du Conseil d'Administration et des Comités qui lui sont rattachés.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que nécessaire. Des réunions des membres du Conseil d'Administration, hors la présence de la Direction Générale, sont systématiquement prévues à l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil d'Administration.

En vertu du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, chaque membre du Conseil d'Administration est appelé à détenir un nombre d'actions de la Société ayant une valeur égale au montant annuel brut des jetons de présence perçus au titre de l'année précédente.